Pupi es un extraterrestre que vive en el planeta llamado Azulón.

En uno de sus viajes su nave cae en el patio de un colegio. Maite, una de las alumnas, le pregunta si se hizo pupa y él, tratando de repetir esa palabra, que le había gustado mucho, dice:¡Pupi!. Los chicos creen que ese es su nombre y desde entonces lo llaman así.

Lila es su mascota extraterrestre. Siempre va con él y lo imita en todo.

Aloe es una amiga que sabe mucho de animales, de plantas y de la naturaleza. Vive en Ecoplanet.

Pinchón es el archienemigo de Pupi.

Es un mago que vive en el planeta Pestilón y habla en cocoliche italiano. Es un malo al que todo le sale mal.

Pimpam es la mamá de Pupi y fabrica sueños.

Pompom es el papá y se dedica a cultivar plantas.

Y Pompita es la hermanita de Pupi.

Rosy es la hija única de una familia ecuatoriana. Es un poco tímida, muy buena y sensible. Nacho es el tercero de cinco hermanos. Tiene mucha imaginación y su gran pasión son los dinosaurios. Iván es muy caprichoso. A veces siente celos de Pupi por la simpatía que despierta en los demás. Acaba de tener una hermana, Sara, y por eso también está muy chinche. Julieta y Maite son hermanas gemelas. Son muy traviesas y no le tienen miedo a nada. Aunque se pelean, se quieren mucho y salen en defensa mutua si alguien se mete con alguna de ellas. Mabel es la portera de la escuela que invita a Pupi a vivir en su casa y se convierte en su mamá terrícola. Alicia es la maestra que comparten los chicos en primero y en segundo.